2018-08-20 經濟日報 周芳、劉泰麟（富拉凱資本股份有限公司中國註冊會計師

台商必須透過兩岸CRS、PEM、CFC異同分析，重新檢視自己兩岸的投資架構與交易模式，才能找出對自己最低的稅務風險。

上周專欄曾提醒台商，除常見的CRS外，也不可輕忽CFC和PEM在稅務上可能造成的衝擊，特別對那些在兩岸都有投資的台商來說，更必須重視兩岸目前已制訂的各種反避稅條款，並在以下有關兩岸反避稅的差異分析中，重新檢視自己在兩岸的投資架構與交易模式。

1、台灣的PEM定義範圍較廣，大陸的PEM則僅限於中資控股企業

PEM簡單說就是境外公司做重大決策、舉行重要會議及帳簿編製等營運功能都在台灣或大陸境內，這些境外公司就會被視為兩岸的境內公司進行課稅，台灣的PEM定義是只要實際管理處所在台灣就必須在台課稅，不分該公司是由個人或外國企業控制；但大陸的PEM定義除了須符合管理處所在大陸境內外，還進一步要求須符合是在境外註冊的「中資控股企業」才會被放進PEM的定義範圍中。

所謂的中資控股企業是指以大陸境內法人或企業集團作為主要控股的投資者，所以被個人或外國公司控制的紙上公司並未被納入PEM範圍中，也就是說，台商最關心由台灣個人投資設立的境外公司，就算實際營運處所在大陸境內，但因不符合中資控股企業定義，所以不會被大陸視同為PEM進行課稅。

2、大陸沒有個人CFC條款

大陸CFC條款是在企業所得稅法第45條及特別納稅調整實施辦法中，而在個人所得稅法中並沒有CFC相關規定，台灣除了在所得稅法規定公司對外投資在符合CFC定義下，投資收益須視為已實現收益在台灣課稅外，還在所得基本稅額條例中規定了個人的CFC條款，台灣個人投資境外紙上公司，境外公司的利潤須視為已實現的海外所得納入最低稅負課稅，舉例來說，台灣個人在台灣擁有戶籍，但因在大陸工作多年，稅法上同時為兩岸稅務居民，如果透過境外紙上公司投資大陸實質營運公司，那就台灣來說只要大陸公司利潤分配，這些利潤就會被視為台商個人海外所得，但因為大陸個人所得稅法沒有CFC條款，所以須等到境外公司利潤分配到台灣個人時，才須在大陸繳納海外所得稅。

3、台灣CFC條款對於低稅負定義範圍較廣

境外公司若設立在低稅負地區或國家，公司可藉由利潤分配來降低母公司所在地稅收，所以得針對低稅負地區或國家進行定義，以判斷是否符合CFC條款，兩岸除了都依據公司所在地稅負率來判斷外，台灣還增加考慮當地稅法如何對境外來源所得課稅。大陸是規定實際稅負率低於大陸企業所得稅率50%的國家（25% X 50%=12.5%），台灣則是規定低於營利事業所得稅率70%（20% X 70%=14%），或是公司所在地僅就境內來源所得課稅，境外來源所得不課稅或待實際匯回才計入課稅。

4、大陸CFC的豁免金額較高

兩岸對有實質營運或當年度盈餘低於一定標準者的境外公司，可不須穿透課稅，這方面大陸的豁免金額是年度盈餘低於人民幣500萬元，台灣則為台幣700萬，相比之下台灣的豁免金額較低。

大陸和台灣的PEM和CFC基本概念一致，目標都是針對在境外免稅天堂保留的利潤，其實大陸的反避稅早在2008年就開始實施，台灣雖然已立法通過但尚未決定實施日期。