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  2018/08/20 公開收購上市櫃規定 金管會:回歸公司法  

 
 
 

 2018-08-20 經濟日報 記者邱金蘭、吳馥馨/台北報導

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金管會提出證交法修正案,公開收購召開股東會擬回歸公司法規定,公開收購上市櫃公司將更容易,但修法預告期間各界意見紛陳不一,擔心公司派與市場派武器不對等,金管會表示相關執行細節經濟部會明訂,學者認為,公司派應接受市場監督。

經濟部表示,不再另訂執行細節,而是根據今年7月31日與召開跨部會公司法修正疑義研商會議結果辦理。

金管會上月底提出證交法修正案,擬刪除證交法第34條之5公開收購持股過半召開股東會規定,將回歸公司法規定,外界稱為「大同條款」。換言之,公開收購持股過半後,可自行召開股東會,不必再請求董事會召開。

而且是志同道合的盟軍,持股過半即可,不必像目前證交法規定一定要跟關係人持股過半。市場認為,回歸公司法後,對發動公開收購者,要透過股東會重新改選,將更加容易。

證交法修正案預告期間,反對修法者認為,公司法規定申請召開股東會者的資格過寬,配套不周延反而造成公司派與市場派武器不對等。尤其當公司派大股東持股數不足或股價偏低時,資本雄厚的市場派可藉低廉成本或透過融資方式取得過半股份,撤換原經營者及董監事,將影響經營權穩定。

也有人認為刪除證交法相關規定,實務應用恐生爭議,因不經由董事會,逕行召開股東會,若公司派不承認股東會效力,雙方勢必對簿公堂。因此,應就第173條之1第1項後,股東會召開的股權計算方式與進行程序,明確規範,才可降低爭議。

金管會官員表示,公司法增訂第173條之1後,就不需另外規範公開收購;且就算不刪除證交法相關規定,公司也可適用公司法第173條之1規定,公司法第173條之1,後續執行技術性問題,經濟部會作解釋。

經濟部7月底會議共識是,股東召開股東會臨時會者,應委任公司的股務單位或自行委任股務代理機構,辦理相關事宜,並須完成召集股東臨時會的公告申報程序。股東持股期間及持股數認定,應自股東臨時會停止過戶日往前算三個月期間。

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